公元三百一十二年，荆南醴（li三声，音同里）陵县令杜弢（tao一声，音同涛）与荆州此时王澄不和，杜弢心怀大志，决心从戎，聚拢了荆州，江东，巴蜀一带十万流民，反叛朝廷，杜弢简直就是天生的，专门为战场而生的神将，在杜弢的率领下，流民大军在击败荆州刺史王澄之后，又接连战败了广州刺史郭讷，始兴太守严佐，巴陵太守王机，征南将军山简，安城太守郭察，长沙太守崔敷，宜都太守杜鉴，卲陵提手郑融，三年的时间，杜弢连下十城，十万流民大军直逼建邺！
贼兵来势汹汹，势不可挡，令朝野震动，大臣惶恐，新任荆州刺史周顗（yi三声，音同已）向琅琊王司马睿告急，俱言杜弢拥兵十万，三日之后皆到达荆州，荆州兵马只有两万，恐其不敌，乞望救兵！
荆州如果被攻破，建邺的安危便没有了保障，形势便十分危机，琅琊王司马睿马上任命左将军王敦为大都督，领兵五万，前去讨贼，又命武昌太守陶侃，豫章太守周访前去营救荆州！
话说陶侃，字士衡，鄱阳郡人，父亲名叫陶丹，乃是三国孙吴的扬武将军，受到家境的影响，陶侃自幼时便熟读兵书，韬略过人，陶侃出仕之时，正逢大晋王朝四大辅政大臣卫瓘，司马亮，司马玮，司马繇被贾皇后诛杀，朝中虽有动荡，但是随后，便被张华，裴頠稳定下来，陶侃最开始只做了一名小县令，后来得到了张华的赏识，推荐给了江东名士顾荣，但是当时江东平静，陶侃只做了一名武冈县令，这一等，便是十年。
公元三百零三年，属于陶侃的机会来了，这一年，陶侃四十四岁，义阳张昌反叛，并且攻下了江夏郡，当地太守不能阻挡，朝廷派刘弘为南蛮校尉，而陶侃别鞭尸南蛮校尉长史，率军平叛，不出三个月就将张昌的叛军镇压，作战中陶侃身先士卒，勇猛无比，而且谋略过人，多次救了刘弘的性命，让刘弘大为赏识，陶侃便升任为江夏太守。
两年之后，杨州刺史陈敏反叛，朝廷无力控制江东，便起兵占据了扬州，又是陶侃，率领两万精兵，四个月，覆灭了陈敏叛贼，所以说陶侃，简直就是江东叛军的克星，此时朝廷直到如此危亡之际，琅琊王司马睿才想起来陶侃这个人。
话说荆州救急，陶侃尽起武昌三万兵马，杀奔荆州，大军到达荆州城下，但见荆州平安无事，城下一个叛贼也没有，城上的荆州刺史周顗大呼道，
“城下莫不是陶士衡？”
陶侃拍马上前，看着周顗，大呼道，
“正是！”
周顗赶紧下城，放下吊桥，亲自出城迎接，陶侃问道，
“琅琊王急召，俱言荆州被贼人围困，十分危机，我这一路赶来，却是畅通无阻，荆州城下，怎无半点贼兵？”
周顗哈哈大笑，拉着陶侃的手，笑道，
“江东谁人不知士衡乃是贼兵克星，张昌，陈敏二贼，均死于士衡之手，这杜弢听闻士衡亲自率领兵马来救荆州，早已经闻风丧胆，早早便撤兵了！”
陶侃忽然皱着眉头，右手摸着额头，他一思索，便会摸额头，陶侃看着周顗道，
“贼兵走了几日了？”
周顗道，
“已经两日了！”
陶侃越想感觉事情越不对劲，这杜弢能够跟朝廷抗衡三四年，攻下十城，想必不是如此怯弱的人，陶侃的脑袋里忽然灵光炸现，大呼道，
“不好！吾中计了！”
周顗看着陶侃惊慌的样子，自己也慌了，道，
“何计？”
陶侃怒视这周顗，骂道，
“你这庸将，贼兵已经退兵两日了，汝等为何不早报！这杜弢，定然是知道武昌尽起兵马来救荆州，此番定然是去攻打武昌了！”
这下，周顗慌地手足无措，道，
“这……这……这该如何是好！贼兵已经退兵两日，即便返回武昌，也来不及了！”
陶侃用手摸了摸额头，想了想，然后掐着手指头，算道，
“这杜弢必定以为我不知道他去攻武昌，所以为了在攻城的时候，保存体力，必然不会急行军，荆州距离武昌需要行兵六日，此番已经过去了两日，我若是现在折回武昌，快马加鞭，马不停蹄，夜不留宿，三日可到武昌，还来得及！”
说罢，陶侃连荆州城都没有进，下令让侄子陶舆，陶臻和麾下大将朱伺带着粮草辎重和两万步兵于后，自己带着一万轻骑星夜奔赴武昌。
话说这武昌城为了抵御攻城，陶侃设计了很多防御的壁垒，整个武昌城只有南北两个门，而且进入这两个门之后，并不是一马平川，而是还沿着城墙大门两侧，延伸出一百多丈远的两道石墙，石墙的上面，却钻了很多孔洞，用于弓弩手的射击，此墙便被称之为“女儿墙”。
话说贼兵杜弢，于武昌城中安插了许多细作，细作来报，言陶侃尽起武昌的三万兵马，救援荆州，杜弢便来了一招“围魏救赵”，从荆州撤兵，攻打陶侃的后方，杜弢自以为神不知鬼不觉，率十万大军，兵临武昌城下！
杜弢一声令下，十万流民大军开始攻城，城上的守将按照陶侃的命令，稍作抵抗，便败下阵来，杜弢心中大喜，道，
“果不其然，陶侃去救荆州，城内并没有多少兵马！”
于是杜弢大军下令急攻城门，少顷，城门被砸开，流民大军汹涌而入，不料一声爆喝于空中传来，
“贼逆杜弢！可识得我陶侃乎！”
杜弢当场震惊不已，用手指着陶侃，道，
“你……你……你不是应该在荆州吗！”
陶侃正色道，
“吾乃神兵天降，汝等若是识相，早早归降，可饶你不死！”
杜弢大怒，道，
“我十万大军能踏平武昌城，何故言降！”
话音刚落，只听左右两侧女儿墙传来络绎不绝的“哗啦啦”的声音，杜弢抬头一看，大惊失色，只见两侧女儿墙上，涌出数千弓弩手，陶侃一声令下，万箭齐发，箭矢如蝗，先入城的流民兵卒，尽皆死于箭下！
陶侃还命人于城外捡拾干燥的柴枝，相互穿插成一个半人高的球，被称之为“火球”，陶侃命兵士于火球上面浇上桐油，点燃之后，从城墙上扔了下来，大火砸在流民大军中，顿时，惨叫声此起彼伏！
杜弢今日是定要攻下武昌，即便损失惨重，也不撤兵，正当攻城攻到最紧要出，但听后军杀声震天，原是朱伺率领两万步兵赶到，朱伺按照陶侃临行前给他的计谋，把粮草和辎重都放在军队的最前面，杜弢的兵士，大多都是饥饿无食的流民，被逼无奈才走上了反叛之路，这些流民但见粮食，一个个顾不上攻城，都来抢粮，杜弢亦不能组织，朱伺趁机大杀特杀，陶侃也率领轻骑杀出！
只听这武昌城外，杀声震天，晋兵和贼兵混战到了一起，但是很明显，晋兵占据了上风，手中长刀沾满了鲜血，地下躺着无数具不知名的身体，残肢断臂，露骨拔筋，杜弢腹背受敌，溃不成军，率领残兵望长沙逃去！
此次陶侃与杜弢的武昌之战，乃是自朝廷和杜弢作战以来，取得的最大的胜利，陶侃派参军王贡向大都督王敦报捷，王敦对着王贡言道，
“若不是有士衡，荆州，武昌都难以保全，此番，士衡为国家立下了大功劳！”
于是王敦上表朝廷，降周顗为扬武将军，升任陶侃为荆州刺史，管领西阳，江夏，武昌三郡，陶侃因为这次功勋，连升三级。