一年后，韩厥告老退役。晋悼公启用了旬瑩。
旬瑩是晋军将领旬首的儿子。晋悼公启用他，有两个原因：一个是韩厥的推荐，再则，旬瑩素有忠臣之名，是个传奇人物。关于这一点，有一段经历可以证明。
在晋、楚邲城大战中，旬瑩被楚军俘虏。被俘后，一直被关押在楚国。到了郤克打败齐国的时候，晋军将领旬首因战功从下军大夫升迁为中军副将。旬首借着受到封赏的机会向晋景公提了个请求，希望晋景公能把他的儿子从楚国要回来。晋景公答应了。
当时，晋国手里有两个筹码：一个是同样在邲城大战中被晋军俘虏的楚庄王的儿子公子縠臣，另一个是被晋军杀死的楚国将领襄老的尸体。晋景公决定拿公子縠臣和襄老的尸体去换回旬瑩。楚国方面当然同意。
那时候，楚庄王已死，他的儿子楚共王执政。楚共王在释放旬瑩时，问了一番话。
楚共王问：“你恨我吗？”
旬瑩说：“两国交战，我被俘。承蒙大王之恩不杀我，作为我个人，何恨之有？”
楚共王又问：“那么，你感激我吗？”
旬瑩说：“两国各为社稷而战，又为彼此利益而和。如今交换俘虏，跟我个人无甚相干。我感激谁呢？”
楚共王说：“我放你回去，你将来怎么报答我？”
旬瑩说：“我不恨大王，大王自然也不能要求我感激你。我对大王您无怨无恨，我怎么报答您呢？”
楚共王问了半天，没有问出他要想的答案，他不死心，干脆直截了当的说：“我就想知道，你将来会怎么对我。”
旬瑩说：“托大王的福让我回去。如果我们的国君杀了我，我毫无怨言；如果家父杀了我，我死于宗庙，也无怨言。如果他们都不杀我，让我活着，还让我带兵，将来遇到大王，我必然要遵从君命，不敢有二心。该怎么对您，就怎么对您。”
楚共王本想听到旬瑩说点感恩的话，或者说点报答之类的承诺什么的，没想到，旬瑩不卑不亢，绝无畏惧，半点感恩与讨好的意思都没有。楚共王心想，这个旬瑩还真是条汉子，骨头硬啊。他不禁心中佩服起来。问完话，他对臣下们说：“晋国不能小看啊。”
就这样，楚共王叫人对旬瑩以礼相待，客客气气的把他送出了楚国。旬瑩就这么回了晋国。
有了这段传奇，旬瑩的忠诚之名就传播开了。
旬瑩接替韩厥走马上任后，向晋悼公献了一策。他提出，晋国和楚国之间隔着一个郑国，晋、楚之间，郑国就像是两军对峙的前沿阵地，有重要的战略意义。谁控制了郑国，谁就掌握了主动权。因此，我们必须把郑国掌握在手里，如此，进可攻，退可守。时间一长，楚国必然会陷于被动。
晋悼公将这个事情全权委托给了旬瑩去做。
公元前571年，（周灵王元年，鲁襄公2年，晋悼公2年，齐灵公11年，郑成公14年，楚共王20年，吴王寿梦15年）晋悼公派旬瑩会合齐、宋、鲁、卫、曹、莒、邾、滕、薛，加晋国自己共计十国的大夫，收服了郑国。
鲁国大夫仲孙费说：“郑国之所以老是叛变，主要因为楚国老是侵犯他们。要想让郑国不叛变，最好是帮助他们加强防御。虎牢关是郑国东南面的门户，咱们应该把这个关口修好，驻守精兵。郑国不受楚国侵犯，自然就不会叛变了。”
曾经是楚国大夫的屈巫，因为带着陈国的夏姬逃到了晋国，到如今，他已经凭着自己的才干成了晋国有分量的人物。他说：“我提个建议。东南面的吴国挨着楚国，近几年兴盛起来。咱们应该去联络吴国，叫他们时不时的骚扰楚国边界。楚国如果受到吴国的牵制，就不会向北进攻郑国了。”
诸侯们觉得这两人的意见不错，于是决定，一面修建虎牢关，一面派人去联络吴国。
旬瑩在督造虎牢关的过程中发现，晋队数量庞大，但质量并不高。等到他将虎牢关修好，回到晋国后，他便向晋悼公提出精简军队的建议，他说：“兵不在多，而在精。咱们的军队中老将老兵真不少，如果精简一部分下来，既可以减轻国家负担，还可以提高军队的战斗力。同时又增加了农耕人数。这是一举多得的好事。”
晋悼公采纳了这个意见，于是搞了一场轰轰烈烈的裁军行动。在这场裁军行动中还出现了一个传奇人物。
晋国的中军尉祁奚已经七十多岁了。他听到消息，便主动向晋悼公提出退役请求。晋悼公问他：“你退下来，谁接替你的职位合适？”
祁奚说：“解狐最合适。”
晋悼公说：“你不是和解狐有仇吗？”
祁奚说：“主公问的是谁最合适，并没有问谁跟我有仇啊。”
晋悼公觉得这位老将还真是大公无私，便同意了他的意见。他下令，任用解狐接替祁奚的职位。没想到，解狐正有病，还没有上任就病死了。
晋悼公又把祁奚找来，说道：“解狐还没上任就病死了。你再帮我推荐一个人吧。”
祁奚说：“除了解狐，那就是祁午了。”
晋悼公吃惊的问：“祁午不是你儿子吗？”
祁奚说：“主公问的谁合适，并没有问谁是我儿子嘛。”
晋悼公感叹说：“祁老将军真是一心为国，公正无私啊。好，就用祁午替补。”
祁午接替了中军尉。没过多久，中军尉的副职羊舌职死了。晋悼公又想到祁奚，还是请他推荐人。这次，祁奚推荐了羊舌职的儿子羊舌赤。晋悼公鉴于祁奚的公心，毫不犹豫地任用了羊舌赤。
此事在晋国一时间传为美谈，大臣们都称赞祁奚，说他是“外举不避仇，内举不避亲”。
旬瑩帮助晋悼公整顿了军队后，腾出手来，一门心思开始实施他的疲楚计划。他根据屈巫的建议，派出使者去联络吴国。
吴王寿梦原本是个子爵，最早的地盘在江苏无锡县梅里一带，后来占领了淮泗以南到浙江嘉兴、湖州一带的土地。吴国地处偏远，跟楚国一样，也几乎不和中原诸侯打交道，而中原诸侯也困于山高路远不去招惹他们。吴国正是得益于这种封闭和独立，逐渐发展壮大，变成了东南方的一个强国。其边界与楚国接壤。
吴子也学着楚国的样，自称为王。