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1904年的到来，喧嚣的世界依然没有得到平息。目前远东的战争依然在继续，而且还有越来越大的趋势。
不过此时战场上却发生了一个重大的改变，日军攻克了旅顺要塞。在以伤亡74万人为代价，日军终于将这个战略要点给攻克了。
说起来攻克该要点，还是多亏了日军将国内岸防的280毫米口径的榴弹炮拉了上来。日军为了让这些重炮发挥威力，还专门修建了环形铁轨，而这些辛苦拉来的岸防重炮也对的起如此大费周章，其威力非凡，在对203高地的炮击中。将其坚固工事逐一摧毁。而除了重炮之外，大本营还将唯一留在本土的现役师团，由屯田军改编的第七师也调到了旅顺。
随后俄国太平洋舰队仅存的波尔塔瓦号与尼古拉一世号，被日军重炮给击沉
接着，日军步步为营，像是推多骨米牌一样，先是攻克了一系列俄军要塞，然后占领了越来越多的旅顺市区。
1904年1月11日，斯捷塞尔率领数万残兵败将，向日军投降。而日军除了攻克旅顺要塞之外，还有一个意外之喜，两艘在船坞维修的皇太子号以及胜利号被日军俘获。
从1903年的12月25日至1904年的1月6日，经过11天的猛攻，203高地的俄军终于被消灭，日军夺取了该高地。根据事后的统计，在日军攻克203高地后，只发现了一名活的的俄军士兵。
在占领203高地后，日军掌握了旅顺战场上的主动权。
随后日军将攻城重炮拉上了203高地，随即其用重炮轰击港口内的俄军舰船和市区的俄军设施，而在港外联合舰队为了防止剩下的俄舰队逃脱，也是严密封锁外海。坐困孤港的第一太平洋舰队现在抓瞎了，哪怕是马卡诺夫这样的名将，也没有了办法。
此外由于船舱内已经无法睡人，俄国水兵只好睡在船舱外。问题是船舱外也到处是煤，倒霉的水兵只好睡在煤袋上。这群吃饭睡觉都和煤打交道的倒霉鬼，还要每天均匀地把煤炭洒在锅炉内，每隔三四个小时就要熄灭炉火打扫锅炉。由于倒煤工作巨大，沙俄第二太平洋舰队甚至创造了一小时加煤120吨的世界记录。
等好不容易有幸完成了一次久违了的停靠修整，近乎崩溃的水兵们蜂拥请假上岸，将为数不多的军饷都挥霍于酒馆、妓女和赌博。这也意味着没人去清理缠绕在舰上的水藻、海草等杂物，更没人会去进行训练。指挥官罗杰斯特文斯基中将都因为精神衰弱而暂时离任，但还希望能在1904年的1月14日重新起航。
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在此期间，俄军后勤部门又不负众望的制作了很多麻烦。由于管理混乱，从本土赶来补给舰竟装载着舰队根本不需要的砲弹。甚至还有专用船只，给身处非洲烈日下的官兵送来了一堆冬季军装，让舰队进入了连军装都不够发的境地。