身在鲛之尾城的大熊朝秀听闻先阵的大熊伊贺守等人全军覆没后震惊不已，便认为邻近府中一带的越后上杉家家臣们已经各率援军抵达府中平原，不敢继续向着府中行军了。遂在鲛之尾城进行固守，同时派遣玉虫贞茂、市河信处等人尽快攻落鸟坂城。
而正是大熊朝秀的这个决定，给了长尾景连等人足够的时间调集周边援军。仅仅两天过后，聚集在府中一带的上杉军就达到了四千余人。
之后，上杉军在上越各地的反击开始了。
上野家成、金子次郎右卫门等鱼沼郡诸将则是直接攻向大熊朝秀的居城箕冠城；八条春纲率刈羽众前去救援被围攻的桃井义孝；长尾景连、山本寺定长、福王寺孝重等人则是攻打固守在鲛之尾城的大熊朝秀······
大熊朝秀见形势愈发危急之后，只得率军主动出城与上杉军交战，以求打破封锁。
大熊朝秀先是率一千余军势夜袭易手的黑田城，急攻小岛入道和小岛贞兴父子二人所部。然而，小岛贞兴在遭到夜袭后不顾身上受了十多处伤，仍然死战不退，继续组织兵力进行抵御。大熊朝秀见短时间内啃不动这块硬骨头后，只得率军撤回鲛之尾城。经此一役，小岛贞兴还获得了诨名——‘鬼小岛’。
但是，大熊朝秀在率军退往鲛之尾城的途中却遭到了上杉军的伏击。
大熊军本就在夜袭失败后士气低落，遭到上杉军伏击后更是乱作一团，自相践踏。
长尾景连、山本寺定长、福王寺孝重等将趁机率军猛攻大熊朝秀所在的中军，大熊军瞬间溃败，被先后讨取近千人，积尸数里，就连其麾下有力武将下久长也被上杉军所讨取。大熊朝秀狼奔豖突，只得逃回居城箕冠城。
随后，上杉军就顺利收复鲛之尾城。长尾景连、山本寺定长、福王寺孝重等将更是趁着己方大胜一路追亡逐北直至箕冠城城下。此战过后，大熊朝秀的有生力量遭到了重创，再也无法与上杉军进行正面交锋了。
另一方面，正在围攻鸟坂城的玉虫贞茂、市河信处等人在得知大熊朝秀屡战屡败的消息后军心不稳，皆有了撤围退兵的想法。
固守在鸟坂城内的桃井义孝见大熊军的攻势在不断减弱后，便认为一定是府中方面的援军即将抵达此处。他果断抓住战机，趁着夜色，主动率守军出城突袭城外的大熊军。
在战斗中，上杉军无不奋勇当先，死战不退，玉虫贞茂、市河信处等大熊军各部则是乱成一团，自相践踏。
战至天明时分，桃井义孝与八条春纲所率的一千余刈羽众里应外合，将围城的大熊军各部彻底击溃。在被上杉军讨取三百余人后，玉虫贞茂、市河信处等人便直接率残部逃往奥信浓的高井郡藏匿。
箕冠城的大熊朝秀在得知鸟坂城外的己方军势被尽数击溃后再也没有了继续抵抗下去的信心，随即带着一门亲族急忙弃城而逃，也向着奥信浓的高井郡方向逃去。
随着大熊朝秀等人的逃亡，南颈城郡各地的大熊军也都纷纷放弃了抵抗，先后向上杉军投降。
长尾景连等人也顺利收复了先前被大熊朝秀等人占据的关川城、樽本城等地，与固守在饭山城的高梨政赖也恢复了联系。
至此，南颈城郡的变乱被全部扫平。